保護(hù)中小投資者是營(yíng)商環(huán)境評(píng)價(jià)體系的重要指標(biāo)。南陽(yáng)市南召縣人民法院始終堅(jiān)持以市場(chǎng)主體的真正需求為導(dǎo)向，以市場(chǎng)主體真正滿意為工作標(biāo)準(zhǔn)，提高政治站位，發(fā)揮職能優(yōu)勢(shì)。

近日，南召縣人民法院審理了一件公司決議糾紛案件，在保護(hù)投資者權(quán)益方面具有示范作用。被告某金屬制品有限公司由原告李某、第三人袁某分別持股25%、75%，第三人袁某任執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人。被告公司章程第十一條中規(guī)定公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，同時(shí)被告公司章程中最后一條約定，章程中未盡事宜，以《中華人民共和國(guó)公司法》為準(zhǔn)。2020年7月初，被告公司總經(jīng)理即第三人袁某擬定一份關(guān)于股東工作分工的股東會(huì)決議。該股東會(huì)決議在未召開(kāi)股東會(huì)、未按照公司章程提前15天通知全體股東的情況下，由第三人即大股東袁某簽字后交由案外人楊某轉(zhuǎn)交給原告李某，原告李某在該股東會(huì)決議上進(jìn)行了簽字確認(rèn)，同時(shí)案外人楊某在該股東會(huì)會(huì)決議中作為原告李某的擔(dān)保人進(jìn)行了簽字，該股東會(huì)決議落款日期為2020年7月8日。原告認(rèn)為該《股東會(huì)決議》不成立，由此提起訴訟。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，被告公司股東會(huì)在召集程序、表決方式上存在瑕疵，但涉案決議隨即經(jīng)全體股東一致簽字認(rèn)可。原告作為公司股東，在明知該股東會(huì)決議違反公司章程，存在瑕疵的情況下，仍然簽字認(rèn)可，說(shuō)明當(dāng)時(shí)原告對(duì)于該股東會(huì)決議存在的瑕疵是認(rèn)可的，對(duì)決議意思表示進(jìn)行了確認(rèn)。因此，根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，對(duì)于原告的訴訟請(qǐng)求本院不予支持，判決駁回原告李某的訴訟請(qǐng)求。

法官說(shuō)法：

《中華人民共和國(guó)公司法》第三十七條第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東出席股東會(huì)，并在會(huì)上發(fā)言、討論、質(zhì)詢以及投票是股東的權(quán)利，而且被告公司形成的該股東會(huì)決議采用書(shū)面形式而未召開(kāi)股東會(huì)是全體股東自愿放棄這些權(quán)利，法律沒(méi)有理由禁止股東放棄權(quán)利。當(dāng)被告公司全體股東就放棄這一機(jī)會(huì)達(dá)成合意，并就股東會(huì)的議案明確表示了一致的意見(jiàn)時(shí)，沒(méi)有必要再要求被告公司專門花費(fèi)費(fèi)用和時(shí)間召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議。被告公司股東會(huì)決議符合公司法第三十七條第二款規(guī)定在沒(méi)有召開(kāi)股東會(huì)由全體股東在決定文件上簽名或蓋章而直接作出的決定,不存在《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》第五條規(guī)定的股東會(huì)決議不成立的情形。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》中明確規(guī)定，公司股東會(huì)決議形成過(guò)程中存在嚴(yán)重的程序瑕疵，導(dǎo)致決議欠缺成立要件，股東可以提起訴訟，主張決議不成立。因此，當(dāng)股東會(huì)決議存在程序瑕疵時(shí)，股東既可以選擇在決議作出60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷，也擁有主張決議不成立的訴權(quán)。