5月15日是全國投資者保護(hù)宣傳日，南陽市中級人民法院組織14家基層法院在全市范圍內(nèi)開展了“保護(hù)中小投資者宣傳周”系列活動，營造了濃厚的氛圍。
5月16日上午，南陽市中級人民法院組織召開新聞發(fā)布會，向社會發(fā)布全市法院保護(hù)中小投資者工作開展情況，讓廣大投資者對相關(guān)保護(hù)工作看得見、摸得著、感受深，并發(fā)布了七大典型案例，詳情如下：
案例一:喬某與某管理咨詢中心、新野某紡織公司與公司有關(guān)的糾紛案
基本案情:新野某紡織公司擬掛牌上市，特設(shè)立某管理咨詢中心作為員工持股平臺，管理、代為轉(zhuǎn)讓員工所持股份。喬某系該公司職工，簽訂《股份認(rèn)購協(xié)議》認(rèn)購了1萬股的股權(quán)，并繳納認(rèn)購款2萬元。后因新野某紡織公司新三板掛牌失敗，喬某要求返還認(rèn)購款，遂引起本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，某管理咨詢中心系員工持股平臺，喬某通過該中心認(rèn)購新野某紡織公司的股份，享有投資者權(quán)益。新野某紡織公司因自身原因掛牌失敗，致使喬某合同目的不能實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)返還認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款。法院作出判決:某管理咨詢中心、新野某紡織公司返還喬某2萬元股金認(rèn)購款。
典型意義:投資者向公司足額繳納股金認(rèn)購款，目的在于公司上市后成為公司股東并取得股東權(quán)利，獲取投資收益。公司收取認(rèn)購款后，因自身原因掛牌失敗，致使投資人不能實(shí)現(xiàn)合同目的，投資人可依法解除合同，并要求返還股金認(rèn)購款。該案的發(fā)生提醒投資者在認(rèn)購“原始股”時(shí)，要有風(fēng)險(xiǎn)意識，應(yīng)在協(xié)議中對公司上市失敗股東認(rèn)購款如何退還進(jìn)行約定，避免陷入“原始股”認(rèn)購陷阱，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。該案判決依法維護(hù)投資者的合法權(quán)益，營造了穩(wěn)定公平透明、可預(yù)期的法治化營商環(huán)境，讓投資更安全，讓投資者更安心。
案例二:鄧州某設(shè)備公司與李某損害公司利益責(zé)任糾紛案
基本案情:李某是鄧州某設(shè)備公司的股東，其在擔(dān)任公司法定代表人和總經(jīng)理期間，未按規(guī)定將相關(guān)經(jīng)營款項(xiàng)和銷售貨款上交給公司，鄧州某設(shè)備公司遂解除了李某的職務(wù)，并與其進(jìn)行了清算，李某應(yīng)向鄧州某設(shè)備公司支付150萬元。李某在清算單上簽字確認(rèn)，但其支付40萬元后便不再履行付款義務(wù)，引起本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，不得利用職務(wù)便利侵占公司財(cái)產(chǎn)。李某作為鄧州某設(shè)備公司的法定代表人、總經(jīng)理，對其經(jīng)手的經(jīng)營款項(xiàng)和銷售貨款沒有及時(shí)上交公司，違反了對公司的忠實(shí)義務(wù)，其行為已經(jīng)損害了公司利益。法院作出判決:李某支付鄧州某設(shè)備公司110萬元。
典型意義:公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對公司忠實(shí)、勤勉，這既是法定義務(wù)，也是行為準(zhǔn)則。公司高管利用職務(wù)便利，擅自將公司所有或公司享有支配權(quán)的資金挪為己用，會給公司正常經(jīng)營帶來不可預(yù)測的風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重危害公司發(fā)展。該案判決進(jìn)一步明確了違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的法律后果，對規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為具有一定的警示意義。
案例三:史某與趙某、房某公司清算責(zé)任糾紛案
基本案情:史某對北京某商貿(mào)公司享有2萬元的債權(quán)。北京某商貿(mào)公司的股東趙某、房某在注銷公司時(shí)，未依法進(jìn)行清算，也沒有書面通知或公告通知全體債權(quán)人，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理了法人注銷登記，導(dǎo)致史某的債權(quán)未受清償，遂引發(fā)本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，趙某、房某作為北京某商貿(mào)公司的清算組成員，在公司注銷時(shí)沒有依法履行通知和公告義務(wù)，將公司解散清算事宜告知全體債權(quán)人，且以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致公司債權(quán)人史某的債權(quán)不能清償，對史某的權(quán)利造成損害，趙某、房某作為股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。法院作出判決:趙某、房某共同償還史某2萬元。
典型意義:公司清算注銷時(shí)，清算義務(wù)人應(yīng)盡到善良管理人的注意義務(wù)，及時(shí)履行清算義務(wù)。如果清算義務(wù)人利用股東責(zé)任的有限性以及清算程序，惡意損害公司債權(quán)人利益，應(yīng)該否認(rèn)公司的獨(dú)立人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令清算義務(wù)人直接對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。
案例四:張某、楊某乙與西峽某建筑公司股東資格確認(rèn)糾紛案
基本案情:楊某甲系西峽某建筑公司的股東，持股比例為38.94%。楊某甲去世后，其法定繼承人張某、楊某乙向西峽某建筑公司申請查閱公司賬簿等資料，遭該公司拒絕，遂引起本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。西峽某建筑公司的《章程》并未對股東資格的繼承作出特別限制，公司的股東楊某甲死亡后，其合法繼承人張某、楊某乙可以繼承其股份，并依法對公司經(jīng)營情況享有知情權(quán)。法院作出判決:確認(rèn)張某、楊某乙具有西峽某建筑公司的股東資格，并享有38.94%股權(quán);西峽某建筑公司應(yīng)將相關(guān)資料交由張某、楊某乙查閱。
典型意義:有限責(zé)任公司具有人合性和封閉性，公司的存續(xù)與經(jīng)營以股東之間的相互信賴關(guān)系為基礎(chǔ)，股東資格的自由繼承，會導(dǎo)致原股東被動地接受新股東的加入，而對新股東的不了解與不信任又會影響到原股東之間的信賴關(guān)系，并使得公司的經(jīng)營事項(xiàng)與財(cái)務(wù)賬目向公司之外的繼承人公開，進(jìn)而對公司的人合性與封閉性造成直接沖擊，故法律允許有限責(zé)任公司對股東資格的繼承作出限制性規(guī)定，以維護(hù)其人合性與順利運(yùn)營。在公司章程就股東資格的繼承作出特別規(guī)定的情形下，法律尊重公司意思自治，優(yōu)先考慮并承認(rèn)公司章程關(guān)于股東資格繼承的限制性規(guī)定。但若章程未有規(guī)定，則自然人股東的合法繼承人可依法繼承該股東資格。
案例五:方城某石業(yè)公司與楊某公司解散糾紛案
基本案情:方城某石業(yè)公司于2014年注冊成立，由蘇某持股70%、楊某持股12%、李某持股10%、王某持股8%，楊某實(shí)繳出資款132萬元。公司成立后，一直未召開過股東大會。也沒有取得采礦許可證，無法開展石材銷售業(yè)務(wù)。股東李某、王某、楊某曾先后起訴蘇某，要求解除投資合作協(xié)議并返還投資款，但未獲支持。后楊某起訴請求解散方城某石業(yè)公司，引起本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，方城某石業(yè)公司一直未召開過股東會，股東李某、王某、楊某不能正常參與公司的管理、決策，股東之間的合作基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，公司管理發(fā)生嚴(yán)重困難，因該公司一直未取得采礦許可，經(jīng)營業(yè)務(wù)不能正常開展，楊某投資合作采礦的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，公司存續(xù)會使股東利益受到重大損失。雖然蘇某試圖通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式打破公司僵局，但各股東無法就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等問題達(dá)成一致，股東之間的沖突難以化解，故方城某石業(yè)公司符合公司解散的法定條件。法院作出判決:解散方城某石業(yè)公司。
典型意義:為維護(hù)公司經(jīng)營穩(wěn)定，法院在審理公司解散訴訟時(shí)，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解，盡可能通過股東離散而非公司解散的方式來解決股東之間的矛盾，從而維系公司的存續(xù)。但是，“僵尸”公司的存在，內(nèi)耗非常嚴(yán)重，影響經(jīng)濟(jì)發(fā)展，在窮盡其他途徑仍不能解決股東分歧時(shí)，應(yīng)及時(shí)準(zhǔn)許解散公司，避免“僵尸”公司繼續(xù)存續(xù)給中小股東的利益造成重大損失。
案例六:高某與桐柏某農(nóng)業(yè)公司股東知情權(quán)糾紛案
基本案情:高某系桐柏某農(nóng)業(yè)公司的股東，并擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)。高某向桐柏某農(nóng)業(yè)公司郵寄了律師函，申請查閱會計(jì)賬簿等文件。桐柏某農(nóng)業(yè)公司收到律師函后，以未編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告為由，拒絕了高某的查閱申請，遂引起本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，股東有權(quán)查閱公司會計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，高某的查閱申請并非出于不正當(dāng)目的，也沒有損害公司的合法利益，而編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告是桐柏某農(nóng)業(yè)公司的法定義務(wù)，故其不能以未編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告為由對抗高某的查閱申請。法院作出判決:桐柏某農(nóng)業(yè)公司提供會計(jì)賬簿供高某查閱。
典型意義:股東知情權(quán)不是紙面上的權(quán)利，而是一項(xiàng)實(shí)實(shí)在在的權(quán)利。作為公司的投資人、出資者，股東有權(quán)了解公司的經(jīng)營決策和財(cái)產(chǎn)使用情況。該案判決保障了股東的知情權(quán)，對保護(hù)中小投資者權(quán)益、規(guī)范公司治理具有重要意義。
案例七:南陽某農(nóng)業(yè)公司與蘇某股東出資糾紛案
基本案情:蘇某是南陽某農(nóng)業(yè)公司的股東，根據(jù)公司章程約定，蘇某應(yīng)于2014年12月前出資27.5萬元，于2017年12月前出資27.5萬元。南陽某農(nóng)業(yè)公司在工商信息公示系統(tǒng)中的年度報(bào)告顯示，2014年12月31日，蘇某實(shí)繳出資27.5萬元;2017年12月31日，蘇某共實(shí)繳出資55萬元。2021年南陽某農(nóng)業(yè)公司認(rèn)為蘇某未繳納2017年12月前的出資，引起本案訴訟。
裁判結(jié)果:法院經(jīng)審理認(rèn)為，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對其年度報(bào)告的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，南陽某農(nóng)業(yè)公司的企業(yè)年度報(bào)告顯示蘇某已經(jīng)按照公司章程約定履行了出資義務(wù)，其雖提出年度報(bào)告中存在錯誤之處，但不足以否定該年度報(bào)告對股東出資情況的證明力，同時(shí)，蘇某進(jìn)一步提供了轉(zhuǎn)賬記錄等證據(jù)證實(shí)其履行了出資義務(wù)。而南陽某農(nóng)業(yè)公司在出資期限屆滿后的幾年時(shí)間里，一直未對蘇某的出資或者股東資格提出異議，現(xiàn)提起訴訟亦明顯不符合常理，故其主張?zhí)K某未出資的理由不能成立。法院作出判決:駁回南陽某農(nóng)業(yè)公司對蘇某的訴訟請求。
典型意義:出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳納出資義務(wù)，成為有限責(zé)任公司股東的法律文件，是股東對公司享有的權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任的重要依據(jù)。股東憑出資證明書，可以向公司請求將自己的姓名記入股東名冊，享有股東權(quán)利。雖未取得出資證明書，但結(jié)合其他證據(jù)能夠證明投資人繳納了出資，也應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其履行了出資義務(wù)。該案判決提示投資人在繳納出資后，應(yīng)向公司獲取出資證明書，并及時(shí)辦理股權(quán)登記，避免發(fā)生類似風(fēng)險(xiǎn)。